中国经济网北京11月26日讯 中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第127次发审委会议于昨日召开，梦金园黄金珠宝集团股份有限公司（以下简称“梦金园”）首发未获通过。

梦金园的保荐机构为中泰证券股份有限公司，保荐代表人为林宏金、阎鹏。

梦金园主要从事“梦金园”品牌黄金珠宝首饰的设计研发、生产加工、批发零售及品牌加盟业务，产品以高纯度黄金首饰为主，兼营钻石镶嵌、K金首饰等其他珠宝饰品。

梦金园于2021年6月21日披露的招股说明书（申报稿）显示，王忠善和张秀芹夫妇分别各自直接持有梦金园6000.00万股，合计直接持有梦金园12,000.00万股。此外，王忠善通过金梦合伙控制梦金园2200.00万股，张秀芹通过金园合伙和金隆合伙合计控制梦金园1800.00万股。因此，王忠善和张秀芹夫妇合计控制梦金园16,000.00万股，占比71.14%。上述两位自然人为公司的控股股东，公司实际控制人为王忠善、张秀芹、王国鑫（王忠善、张秀芹夫妇之子）、王娜（王忠善、张秀芹夫妇之女），合计控制梦金园20,000.00万股，占比88.93%。

梦金园原拟于深交所主板上市，原拟公开发行不超过7496.67万股，占公司发行后股份总数的25%。公司原拟募集资金109,055.00万元，用于黄金珠宝首饰智能制造中心项目、营销网络建设、研发设计中心项目。

发审委会议提出询问的主要问题

1、发行人主营业务收入主要来自加盟模式。请发行人代表：（1）说明加盟店黄金产品库存金额较高的合理性，加盟店保留库存远超过年均销售规模的商业合理性，报告期内加盟店的终端销售情况及与发行人销售的匹配情况，加盟店是否存在大量库存积压，发行人是否提前压货销售，是否存在通过加盟店调节收入的情况；（2)结合同行业可比公司情况，说明加盟店存货周转次数（尤其是黄金饰品）是否存在显著异常，加盟店存货周转次数远小于发行人存货周转次数的原因及合理性；（3)说明报告期内毛利率远低于同行业可比公司的原因及合理性；（4）说明发行人是否存在向加盟店提供财务资助或资金支持的情形，是否存在加盟店向发行人输送利益或承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内发行人存在对黄金饰品和K金饰品的以旧换新业务，占当期相关产品主营业务收入比例较高。请发行人代表说明：（1）以旧换新业务占比较高的原因及合理性，是否符合终端消费市场实际情况，同行业可比公司未大规模开展以旧换新业务的原因；（2）报告期内以旧换新来自加盟店与来自最终客户的数量及占比情况，以旧换新来自最终客户的真实性及核查手段、结论；（3）以旧换新业务相关内控是否健全有效，是否存在税务、收入确认、存货管理等方面的内部控制风险，是否存在通过以旧换新业务调节收入、成本、利润的情形；（4）是否存在利用以旧换新名义虚增收入及毛利，是否实质系省代或经销商退货；（5）在“一元换款”活动期间，发行人未约定相关换购条件的情况下，加盟店同意参与以旧换新的商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期各期末，发行人存货账面价值金额较大，占总资产比例较高，存货周转率逐年降低。请发行人代表：（1）结合存货周转率和黄金采购价格的变化情况，说明通过较高财务杠杆保持较高存货价值的原因及合理性；（2）说明黄金原料单价均显著高于黄金饰品单价的原因及合理性；（3）结合存货周转率、库龄分布、期后销售及同行业可比公司情况，说明报告期各期末存货跌价准备计提的充分性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

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关键词： 证券 股份 黄金 发行人 梦金园